※本稿は2026年3月時点の法令・制度に基づく一般的な情報提供であり、個別の法的助言を構成するものではない。具体的な対応にあたっては専門家への相談を推奨する。
はじめに
ベトナムに工場を構える外資系製造業は、日本では想像しにくいほど多岐にわたるコンプライアンスリスクと向き合うことになる。税務調査で億単位の追徴課税を受けた、消防検査に不合格で工場が操業停止になった、外国人従業員のWork Permitの更新を忘れて強制出国になった──これらは決して珍しい話ではない。
日本で事業を運営する感覚のまま、「法律は守っているから大丈夫だろう」と構えていると、思わぬ落とし穴にはまる。ベトナムのコンプライアンスリスクは、日本とは質も量も異なるからだ。
本稿では、ベトナムにおける外資系製造業が直面する主要なコンプライアンスリスクを15項目に整理し、発生可能性と影響度の観点からランキング化する。リスクの全体像を把握することで、限られたリソースを効果的に配分するための判断材料を提供する。
第1章 リスクマップの見方
各リスクを「発生可能性」と「影響度」の2軸で評価し、総合リスクを算出した。評価の基準は以下の通りである。
発生可能性：
- 高：多くの外資系製造業が経験する、または経験する蓋然性が高い
- 中：一定の条件下で発生する。対策を講じていない場合にリスクが顕在化する
- 低：発生頻度は低いが、発生した場合の影響は無視できない
影響度：
- 極高：事業継続に直接影響（操業停止、IRC取消し等）
- 高：財務的に重大（数億VND以上の損失）または法的責任が重い
- 中：行政罰金、業務の一時的な支障
第2章 極高リスク ── 最優先で対策すべき3つ
第1位：移転価格の否認・追徴課税
ベトナム税務当局が近年最も力を入れている分野が移転価格調査である。外資100%子会社は、親会社との取引（技術ライセンス料、管理サービス料、原材料調達等）が独立企業間価格（Arm's Length Price）であることを証明する義務がある（Decree 132/2020/ND-CP）。
移転価格文書（Local File、Master File、Country-by-Country Report）を作成していない、または内容が不十分な場合、税務当局は独自の計算方法で「あるべき利益率」を算定し、差額を追徴課税する。追徴額に対しては延滞金（日額0.03%）と過少申告加算税（追徴額の20%）が上乗せされる。
特に注意すべきは、親会社への技術ライセンス料（ロイヤルティ）と管理サービス料（マネジメントフィー）だ。これらの料率が「合理的でない」と認定されると、損金算入が否認される。
対策の核心：初年度から移転価格文書を作成し、毎年更新する。文書の作成はBig 4等の専門チームに依頼する。事前確認制度（APA）の活用も検討に値する。
第2位：消防（PCCC）不適合
ベトナムの消防規制（PCCC: Phong Chay Chua Chay）は、過去の大規模工場火災を教訓に急速に厳格化されている。消防検査に不合格の場合、工場の操業停止命令が即時発出される。「是正してからまた検査を受ける」までの間、一切操業できない。
工場建設段階での消防設計審査、竣工後の消防検査、操業中の定期点検──いずれの段階でも不合格のリスクがある。罰金は50,000,000〜100,000,000 VND以上だが、本当の損害は操業停止による逸失利益と納期遅延だ。
対策の核心：工場設計段階から消防コンサルタントを起用する。建設が始まってから消防基準に合わせようとすると、設計変更の手戻りで莫大なコストがかかる。
第3位：税務調査による追徴課税
ベトナムの税務調査は通常3〜5年に1回の頻度で実施される。外資系企業は重点的な調査対象となりやすく、電子インボイスの形式不備、損金算入の否認、VAT還付の否認など多岐にわたる指摘を受ける。
特に頻出する指摘事項は以下の通り：
- 電子インボイス（e-Invoice）の形式要件不備による損金・VAT仕入税額控除の否認
- 福利厚生費の損金算入限度額の超過
- 交際費の証憑不備
- 固定資産の減価償却方法・耐用年数に関する見解の相違
追徴課税に加え、過少申告加算税（20%）と延滞金（日額0.03%）が発生する（Decree 125/2020/ND-CP）。
対策の核心：会計事務所による月次レビュー体制の確立と、インボイス管理の徹底。問題は年度末にまとめて発見するのでは遅い。
第3章 高リスク ── 確実に対策を講じるべき4つ
第4位：労働紛争・ストライキ
ベトナムの製造業では、非公式ストライキ（Wildcat Strike）が依然として発生している。法的要件を満たした「合法的」ストライキはほぼ存在せず、ほとんどが非公式に開始される。きっかけは賃金調整の遅れ、テト賞与への不満、残業時間の問題が多い。
Labor Code 2019では残業時間の上限が月40時間、年200時間（特例で300時間）と定められており、この上限を超えた場合は行政罰の対象となる。
第5位：環境規制違反
Environmental Protection Law 2020の施行により、環境影響評価（EIA）の取得、環境許可の申請、排水・排気基準の遵守、産業廃棄物の適切な処理が義務付けられている。罰金は最大2,000,000,000 VNDに達し、操業停止命令も発出される。
第6位：Work Permit不備
外国人のベトナムでの就労にはWork Permit（労働許可証）が原則必要である（Decree 152/2020/ND-CP）。日本からの出張者であっても、90日を超える滞在は原則としてWork Permitが必要。更新手続きは有効期限の45日前までに行わなければならない。違反の罰金は50,000,000〜75,000,000 VNDで、最悪の場合は外国人従業員の強制出国となる。
第7位：外貨管理規制違反
ベトナムでは外貨取引が厳格に規制されており、国内取引はVND建てが原則。資本金送金、利益送金、親会社への支払いにはいずれも所定の手続きが必要である。特に、親子ローンのベトナム国家銀行（SBV）への登録を怠ると、返済送金ができなくなるリスクがある。
第4章 中リスク ── 見落としがちな8つ
第8位〜第15位の概要
贈収賄リスクについての補足
順位は第9位だが、影響度は「極高」に分類される。ベトナム刑法では贈賄に対して最大20年の懲役が科される。さらに、日本企業は日本の不正競争防止法の外国公務員贈賄罪（最大5年の懲役、法人は3億円以下の罰金）の適用もある。許認可手続きを法律事務所経由で行い、直接交渉を避けることが基本的な対策となる。
第5章 日本との違い ── 日本の感覚が通用しない領域
消防リスクの深刻さ
日本では消防検査が操業停止に直結するケースは稀だが、ベトナムでは日常的に発生する。消防を「後回し」にする日本の感覚は、ベトナムでは致命的だ。
税務調査の「交渉」要素
日本の税務調査は比較的手続き的・透明であるが、ベトナムでは調査官の裁量が大きく、指摘事項の範囲や追徴額について「交渉」的な要素がある。経験豊富な会計事務所のサポートが不可欠である。
ストライキの「非公式」性
日本ではストライキは労働組合の組織的行動として行われるが、ベトナムでは組合を通さない非公式ストライキが大半を占める。予兆を察知し、早期に対話することが重要だ。
汚職リスクの実在性
日本国内のビジネスでは贈収賄が実務上のリスクとなることは稀だが、ベトナムではこれが実在するリスクである。しかも、日本法とベトナム法の双方から処罰されるという二重のリスクがある。
ここが変わった ── 2025年の法改正
Social Insurance Law 2024（2025年7月施行）の改正により、社会保険の強制加入対象が拡大された。これまで対象外だった月14日以上勤務のパートタイム労働者も加入義務の対象となった。
個人情報保護に関するDecree 13/2023/ND-CP（PDPD）の執行が本格化しつつあり、2025年以降、海外へのデータ移転に関する規制の実務的な適用が始まっている。
環境規制についてはEnvironmental Protection Law 2020の施行細則が段階的に適用されており、環境モニタリング・報告の義務範囲が拡大している。
移転価格調査については税務当局の専門チームが増員されており、調査件数が増加傾向にある。外資100%子会社は引き続き重点調査対象である。
まとめ：やっておくべきこと
リスクマップを経営判断の基盤にする：本稿の15リスクを自社の状況に照らしてカスタマイズし、経営会議で共有する。リスクの優先順位に基づいてリソースを配分すること
極高リスク3項目を最優先で対策する：移転価格文書の準備、消防基準への適合、帳簿・インボイス管理の徹底は、進出初年度から着手すべき最重要事項である
専門家を適切に配置する：税務は会計事務所、消防はPCCCコンサルタント、労務は人事コンサルタント、法務は法律事務所と、各分野の専門家を適材適所で活用する
汚職防止ポリシーを最初に策定する：許認可取得が始まる前に、社内の汚職防止ポリシーを策定し、全従業員に周知する。問題が起きてからでは遅い
「日本の感覚」を意識的にリセットする：消防・税務調査・ストライキ・汚職の4領域は、日本での経験が参考にならない。ベトナム特有のリスクとして、ゼロベースで対策を構築すること
定期的なリスクレビューを実施する：法令は毎年のように改正される。半年に1回程度、リスクマップを更新し、新たなリスクの追加や優先順位の見直しを行うこと
